Yeni Asgari Sermaye Tutarlarının Tescil Başvurularına Etkisi

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere limited ve anonim şirketler için asgari sermaye tutarları arttırılmıştır. Buna göre, limited şirketler için 50.000 TL, anonim şirketler için 250.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ancak halka açık olmayan anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 500.000 TL’ye çıkarılmıştır.

Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan açıklamaya göre, 1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kurulacak şirketler için yeni asgari sermaye tutarlarının uygulanması gerekmekle birlikte, 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulmuş olan şirketlerin, yeni düzenlemeye uyum sağlamak için sermayelerini artırmalarına gerek yoktur.

Bununla birlikte, ticaret sicil müdürlükleri tarafından ilgili değişikliğin uygulanmasında uyum sağlamak amacıyla, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından “Asgari Sermaye” hakkında bir genelge (“Genelge”) hazırlanmış ve ticaret sicillerine iletilmiştir.

Genelge uyarınca, aşağıda sıralanan işlemlerde mevcut şirketlerin sermaye miktarlarının yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalmaması amacıyla 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren dikkat edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Buna göre;

• Yeni kurulacak olan şirketlerin sermayelerinin, yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalmaması gerekmektedir.
• Mevcutta kurulu bulunan şirketlerin sermaye artırımı yapmaları durumunda, sermayenin yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
• Kısmi bölünmede sermaye azaltımı yapılacak ise bölünen şirketin sermayesinin, yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
• Tür değişikliğinde, yeni türün sermayesinin, yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
• Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında şirketin sermayesi ve kanuni yedek akçelerin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması gerekmektedir. Bununla birlikte, tedbir alınması gereken durumlarda yapılacak işlemlerde yeni asgari sermaye tutarları dikkate alınmalıdır.
• Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle gerçekleştirmemiş olan şirketler için Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 10. maddesi ile üç aylık bir süre tanımlanmış ve bu süre zarfında sermaye artırımı gerçekleştirmeyen şirketlerin tescil sicil kaydı silinmişti. Tescil sicil kaydı silinen bu şirketlerin faaliyetlerine devam etmek istemeleri ve bu kapsamda kayıtlarını yeniden tesis etmek istemeleri durumunda, bu şirketlerce sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadıkça, sermaye artırımı taleplerinin tescil edilmeyeceği, düzenlenmiştir.

Sonuç olarak, Genelge’de listelenen işlemler açısından yukarıdaki hususlara uyulması önemli olup 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulan ve sermayesi yeni asgari sermaye tutarlarının altında olan şirketler, yukarıda sayılan işlemler hariç olmak kaydıyla, sermaye artırımı yapmalarına gerek olmaksızın tüm tescil işlemlerini gerçekleştirebilecektir.